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Al Club Gloria continua ad usare Alistair per far ingelosire Jeffrey, riuscendoci. Ovviamente la donna fa in modo poi di liberarsi dell’attore. Tuttavia in seguito proprio l’insistente corteggiamento di Alistair rovina un momento di sincerità tra Gloria e Jeffrey in cui poteva succedere qualcosa di intimo tra loro.
J.T. difende Victoria contro Sabrina alla Newman, la quale si sente sempre più in colpa per aver ferito Victoria e aver rovinato la loro amicizia. Victor però non è disposto a lasciar andare la ragazza e organizza un week end a Bilbao per visitare il museo preferito di Sabrina. Adam continua ad impressionare positivamente Victor sul lavoro, e il ragazzo approfitta del vuoto di potere lasciato da Victoria alle prese con la maternità e i contrasti con Victor.
Nikki affronta duramente Victor per come le sue recenti azioni feriscono i loro figli, ma lui non si lascia impressionare.
Nikki e Felicia estendono il contratto di Lily e, dato che Phyllis è a New York per qualche giorno, Felicia si ritrova a cenare da sola con Nick, parlando di affari ma non solo. Di fronte all’insofferenza di Nick per le interferenze di Victor, Felicia gli racconta di come sia stata lontana da casa per anni, con l’intento di allontanarsi dall’ombra di un genitore di successo. La presenza di Adam al Club, porta Nick a presentarlo a Felicia, che avverte la tensione tra i fratelli. Quando Nick torna a casa, Adam raggiunge Felicia al tavolo e i due finiscono per ammettere le rispettive attrazioni per Phyllis e Nick: è la nascita di un’alleanza.
Sabrina sfoga i suoi timori a Victor riguardo la loro relazione, mentre inaugura il suo ufficio alla galleria, riportandogli che anche Adam ha manifestato la convinzione che lei lo stia usando per fare carriera. Victor seda di nuovo le sue paure e in seguito ha un freddo confronto con Nick e Victoria riguardo la sua nuova relazione e le macchinazioni dietro gli affari di Nick. Adam si imbatte in Felicia alla caffetteria prima che entrambi vadano in areoporto, il primo per New York, la seconda per L.A.. Poco dopo Felicia ha modo di salutare Nick e Victoria, la quale nota il flirtare tra i due e comprende che Nick si stia prestando per via della buona riuscita degli affari, senza compromettersi.
Michael è costretto ad un autoriflessione quando le parole di Gloria gli fanno capire quanto si stia comportando come lei con Jack, e alla fine accoglie il consiglio di Lauren di ritirare la causa contro Jack. Jeffrey intanto afferma a Gloria di volere il divorzio, e Kevin è stupito quando la madre non è terrorizzata dalla prigione.
Jeffrey sorprende Jack quando gli chiede di rispettare i desideri di John e far tornare Gloria a villa Abbott, l’uomo ovviamente non vuole, ma nella sua coscienza qualcosa si sta smuovendo. Intanto Jill ottiene da Alistair un’informazione: durante una discussione Jeffrey ha detto a Gloria che potrebbe mandarla in prigione.
Il giorno dopo Jana illustra a Gloria la teoria del Karma, se vuole che belle cose accadano, deve cominciare a fare del bene, come ad esempio volontariato. In seguito Kevin e Jana ricevono da Jeffrey una proposta per Gloria: lei avrà tutta la crema contaminata che possiede e lui lascerà la città. Jana assicura a Jeffrey che è lui l’uomo che Gloria ama. Michael informa Jack di aver ritirato le accuse contro di lui e Jack, incontrando Gloria al Club, propone una tregua e cercare di essere civili. Gloria trova quindi conferma che della legge del Karma e prosegue con il volontariato usando il suo patrimonio per adottare un bambino a distanza.
Jana cerca di convincere gli altri Bladwin/Fisher che Gloria e Jeffrey sono davvero innamorati, mentre Jack ammette a Sharon che qualcosa manca nella villa e lui non riesce a ritrovare la serenità che aveva tra quelle mura e lui teme che abbia a che fare con Gloria.
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Intanto Lily risponde alla proposta di Cane: non può sposarlo. Lui è tutto ciò che un perfetto marito può essere, per qualcuno che vuole un marito. Lei spera che possa considerare la risposta come un “non ancora”. Cane le assicura che sarà sempre presente per lei e il bambino. Lily alla Jabot è sorpresa quando apprende che Chloe si sta dando da fare per rilanciare la sua carriera una volta che avrà portato a termine la gravidanza. Lily però ammette di non sapere come sarà la sua vita di lì a nove mesi, ma Chloe la rassicura, dimostrando di non essere del tutto una pessima persona.
Il giorno dopo mentre Katherine cerca di sollevare il morale a Cane per il disastro della proposta, Lily informa Neil del fatto che Cane aveva chiesto di sposarla e lei ha detto di no. Neil è impressionato da quanto seriamente Cane abbia preso la cosa, ma è contento di avere Lily di nuovo a casa e in futuro col bambino. Mentre Neil telefona a Karen per chiederle scusa delle pressioni che le ha fatto ultimamente, Lily va villa Chancellor da Cane. Lui le dice che sebbene le cose siano cambiate, continueranno a frequentarsi e lui userà i prossimi mesi per innamorarsi ancora di più di lei. I due poi prendono accordi per la prima ecografia.
Alla Jabot c’è di nuovo tensione quando Jill non approva la decisione di Nikki e David di cambiare fornitori per alcuni olii. Brad osserva la discussione e in seguito mette sibillinamente dei dubbi a Jill su David e le referenze dell’uomo e di Nikki come co-CEO dell’azienda.
Jana presenta a Kevin una lista di cose da tenere presenti nell’organizzazione del matrimonio per garantire loro un buon karma, lei vuole che tutto sia perfetto. Lui ammette di essere in cerca di fedi che siano uniche come loro, nel frattempo le mostra la sua idea di un tatuaggio come anello attorno al dito come simbolo provvisorio del loro fidanzamento. Jana assolutamente affascinata dall’idea decide di disegnare lei stessa i tatuaggi che saranno le loro fedi.
Mentre Jack è in viaggio a Chicago, Nick si trova ad affrontare la prima crisi alla rivista quando Phyllis e Sharon sono in disaccordo riguardo ad un servizio fotografico: la prima approva, mentre la seconda vorrebbe rifarlo. Phyllis chiede a Daniel di avvertirla d’ora in poi quando Sharon farà richiesta di rifare un loro servizio. Jana informa Amber della gravidanza di Lily e Cane e Amber a sua volta ne parla con Daniel. I due concordano di essere entrambi andati avanti e di non essere turbati.
Sabrina è ferita quando Victoria la informa che non si sente a suo agio nell’averla come madrina al battesimo. Mentre Victoria chiede a Phyllis di farlo, Victor propone a Sabrina una cavalcata per risollevarle il morale. Tuttavia Nikki poi esprime la sua contrarietà per il fatto che la ragazza userà il suo cavallo, che Victor le regalò in passato.
Quella sera all’Indigo, Amber e Daniel cercano di definire la loro relazione e si imbattono per la prima volta in Cane e Lily dopo aver appreso la notizia. Neil intanto riaccoglie Karen dopo un viaggio fuori città dalla madre e la donna ammette che sente che si sono mossi troppo in fretta: tornerà al suo appartamento.
Cane regala un bracciale a Lily, mentre Amber e Daniel vanno all’appartamento di lei dove fanno l’amore.
Al Club, J.T., Victoria, Phyllis e Nick cenano insieme, quando Adam, arrivato al bar, passa dal loro tavolo. Phyllis è sorpresa quando Adam nega di essere lui colui che lei ha visto a Brodway giorni prima con una ragazza. La donna e gli altri sono sorpresi dalla continua tendenza del ragazzo a mentire. Nick è compiaciuto quando apprende che J.T. sta indagando su di lui.
Victor e Sabrina, dopo una cena romantica al ranch, si baciano e Adam, vedendoli dalla finestra, evita di entrare. Incrociando Victoria le consiglia di non entrare, ma la sorella fa di testa sua e così si ritrova di fronte la scena intima dell’amica col padre e se ne va. Adam raggiunge la casa della sorella e si dice dispiaciuto, affermando che Sabrina ha pianificato la seduzione di Victor visto che l’ha visti baciarsi settimane prima. Victoria è scettica di fronte a questa preoccupazione fraterna per i suoi sentimenti.
Gloria e Jeffrey, dopo un’altra discussione, finiscono per cedere alla passione e al sentimento che li unisce.
Neil osserva Karen portare via le sue cose dal suo appartamento e lei gli assicura che lo ama e questa non è la fine della loro relazione.
