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Nick riesce a far visita a Phyllis e le confessa del bacio. La donna è ferita nonostante Nick le ricordi che è successo quando era confuso, quando non capiva come era diventata la sua vita, ma ora la ama. Phyllis però capisce perchè il marito gliene ha parlato: Jack lo ha scoperto. Phyllis teme il fatto che lei potrebbe restare chiusa dentro per sei anni, mentre Sharon è là fuori. Jana è una buona confidente e su richiesta di Phyllis le parla di come si sente orribile per aver ucciso Carmen: è stato il tumore, ma lei all’epoca non lo sapeva e si sentiva normale quando non lo era.
Intanto Noah mostra a Jack e Sharon uno screen saver fatto da lui che ritrae loro tre e il loro cane, la sua famiglia felice. Noah lo ha fatto per sollevare loro il morale dopo lo scandalo. Ciò porta Jack a parlare con Sharon, tuttavia non riesce a perdonarla.
Neil e Karen proseguono a lavorare fianco a fianco e a flirtare, avvicinandosi molto, mentre J.T. propone a Victoria di andare con lui al Clear Springs: lui sarà sotto copertura e lei potrebbe aspettarlo ad arrivare in uno degli alberghi di notte. Lei accetta, ma i due hanno altri momenti di tensione con Brad, che è deciso a tener sotto controllo l’ex moglie: quando il test del Dna non sarà più un rischio, potrebbero scoprire che il bambino è suo, in caso non si farà da parte.
Jack fa visita a Phyllis e parlano del bacio, Jack dice che ama sua moglie ma non sa se riuscirà a perdonarla. Phyllis lo esorta a farlo e di lavorare con lei per tenere Nick e Sharon separati. Phyllis poi telefona a Sharon chiedendole di andarle a fare visita.
Il giorno dopo, Sharon confida a Neil la questione del bacio e lui cerca di incoraggiarla a risolvere il problema con Jack, così come lui avrebbe dovuto fare con Drucilla, invece di sentirsi attratto da Carmen.
Intanto Nick va a villa Abbott per chiedere scusa a Jack e prendersi tutte le responsabilità del caso. Tuttavia Jack pensa che Nick abbia fatto tutto appositamente alla banca o almeno che abbia usufruito delle circostanze. Jack dice di sapere il perchè ha baciato Sharon, ma a lui preme sapere perchè Sharon ha ricambiato. La discussione alla fine degenera con Nick che accusa Jack di aver coinvolto suo figlio in uno scandalo.
Colleen, visto che il rapporto con Brad va meglio, convince Adrian ad invitare Brad per cena da loro. I due cercano di fare del loro meglio in fatto di civiltà per farla felice. Intanto Lily non è ancora pronta ad una relazione, ma è chiaramente attratta da Cane. Un incontro in palestra porta Cane a convincere Lily a lasciarlo essere il suo personal trainer.
Sharon fa visita a Phyllis che le rivela di averla fatta venire per via del bacio. Phyllis si dimostra piuttosto sicura dei sentimenti di Nick, ma è preoccupata per Jack, certa che Sharon non la ami. Sharon replica che ognuna di loro penserà al proprio matrimonio, ma devono far funzionare le cose tra loro quattro, perchè c’è Noah in mezzo e se non lo fanno le loro vite saranno sempre difficili. Sharon ammette il proprio sbaglio, ma vuole rimediare. In seguito a casa, regala a Jack un mp3 con le sue canzoni preferite, gli dice di ricordarsi di quando lui gliele ha elencate all’inizio della loro frequentazione e non se l’è dimenticate perchè ciò che è importante per lui, lo è anche per lei, perchè lui è importante per lei. Jack è colpito dal gesto.
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Jack e Victor hanno un confronto dove Victor prospetta a Jack le sue dimissioni da senatore quando la Commissione per l’Etica avrà espresso un suo giudizio, gli offre di comprare il suo casinò al Clear Springs così che abbia i soldi per le spese legali. Jack ricambia dicendo che almeno lui impara dagli errori, mentre Victor è troppo pieno di sè anche solo per ammettere quando sbaglia.
Abby fa visita a Brad e informa Victoria che Ashley si è fidanzata a Los Angeles con Ridge Forrester. La bambina è eccitata per l’arrivo del fratellino. Victoria e Brad decidono di non dirle niente fino a quando il test dovesse dimostrare che Brad non è il padre. Brad confida a Colleen che spera che il bambino sia suo.
Neil invita Cane e Karen a casa sua per cena dopo aver lavorato per i progetti della Newman al Clear Springs, Lily così si ritrova Cane come ospite. In seguito nonostante lei gli piaccia, lui ammette che forse la differenza d’età è troppa.
Gloria intanto chiede a Kevin un favore: William spedì al fratello un campione di crema della Jabot, lei non sa se sia contaminata ma vuole essere sicura che non lo sia, altrimenti teme che William possa aver detto al fratello la verità sul caso.
Michael intanto informa Gloria che Jeffrey ha assunto un avvocato per mettere le mani su parte dell’eredità del fratello, ma non crede che la legge lo aiuterà. Ma per Gloria è una conferma che Jeffrey vuole i suoi soldi.
Intanto Jeffrey conosce Jill e le chiede informazioni sul caso della crema. Gloria decide di incontrare Jeffrey e parlando di William gli chiede di avere la crema che William gli inviò, sarebbe un ricordo importante per lei. Jeffrey acconsente e mentre Gloria apprende che quel campione non era contaminato, noi possiamo vedere che Jeffrey possiede in realtà un secondo flacone.
Sharon organizza una serata romantica per Jack a casa e nonostante dapprima lui non sia pronto, si propone di rimediare. I due finiscono per ordinare della pizza. Le cose tra loro sembrano migliorare a tal punto che trascorrono una notte d’amore, inconsapevoli che Brad intanto abbia contattato un giornalista per fare una soffiata sul fatto che Nick Newman stia corteggiando la moglie del senatore in questo periodo difficile per la coppia.
Il giorno dopo Cane e Heather hanno il loro appuntamento che prosegue piuttosto bene, sebbene l’incontro non passi inosservato nè ad Amber nè a Lily, che sono rispettivamente in compagnia di Daniel e Colleen. Lily si chiede se tra Daniel e Amber ci sia qualcosa, mentre Amber si dice certa che a Lily piaccia Cane.
David scopre che Victor è dietro ai lavori di perforazione attorno al Clear Springs per i minerali, Nikki ora capisce perchè l’uomo non si è mai interessato dei problemi del Clear Springs legati al metano e ai costi aggiuntivi: lui avrebbe comunque guadagnato da quella zona. Nikki affronta Victor e l’atmosfera si fa di nuovo bollente con i due che si rinfacciano i rispettivi comportamenti. Victor non riconosce la donna che ha sposato, mentre Nikki è stufa dei suoi modi di fare e gli chiede di non rovinare il Clear Springs: se lei ha trasgredito all’undicesimo comandamento, ossia disobbedire a Victor Newman, Victoria ha investito tutta se stessa nel progetto. I due si rendono conto che resta loro solo di formalizzare il divorzio.
J.T. intanto all’hotel del Clear Springs organizza una serata romantica per Victoria e le chiede di sposarlo. Nonostante si frequentino da poco, lui la ama, è felice con lei e ama il bambino che aspetta, anche qualora non fosse suo. Victoria accetta e i due fanno l’amore.
Alla fine del suo appuntamento con Heather, Cane in auto ascolta un cd che gli ha regalato Lily giorni prima, e mentre pensa a lei, Lily pensa a lui. Amber invece pensa a Cane e Daniel a Lily, mentre Victor da solo e in silenzio, piange per la fine del suo matrimonio.
