Eric (John McCook) prende la sua decisione, non permetterà mai a Bill (Don Diamont) di prendere in mano la sua azienda, che potrà andare avanti anche senza di lui, che ha deciso di finire in galera se sarà necessario.
Donna (Jennifer Gareis) cerca di far cambiare idea al giovane Spencer, che continua però a chiedere alla donna una notte indimenticabile insieme, all’ ennesimo rifiuto, Bill ritorna nell’ ufficio di Eric e gli chiede la sua ultima risposta, quando Donna sente dire a suo marito che è pronto a finire in galera, fa capire a Bill che accetta la sua proposta.
Più tardi lo raggiunge nella sua stanza d’albergo, dove lui la aspetta tra candele, fiori e suoni di violino, ma lei sembra essere imabarazzata. Bill prova a far capire a Donna, che questa notte servirà a salvare suo marito, la sua azienda, ma soprattutto sè stessa. Eric ha lasciato molte volte Stephanie (Susan Flannery) ma alla fine è sempre tornato da lei e lo farà di nuovo, lei sarà solo un’ altra donna delusa.
Nick (Jack Wagner) spiega le sue preoccupazioni a Bridget (Ashley Jones), non riesce a togliersi dalla testa la madre e il surfista, poi quando pensa al fatto che Jackie (Leslye-Ann Down) potrebbe essere a casa con lui, decide di andare a vedere. A casa di Jackie i due sono insieme e fanno l’amore, Owen (Brandon Beemer) propone alla sua “amata” di andare a vivere da lui per far capire a Nick che la loro storia è vera, ma a sua volta la donna chiede che sia lui ad andare a vivere da lei.
Proprio in quel momento arriva Nick, che trova i due a letto. A questo punto madre e figlio litigano e Jackie chiede a Nick di non obbligarla a scegliere, lei ora è felice e sà quello che fa, può darsi che la sua storia finirà presto ma lei vuole vivere ogni momento. Nick allora va via.
