Il segreto di Cayetana viene scoperto.
Cayetana inizia a selezionare tra i nobili i futuri alunni della sua prestigiosa scuola, riducendo al minimo la presenza degli orfani proposti da Teresa e Oliva. Humildad si fa accompagnare da Mauro ad Acacias, dicendo di voler parlare con Celia. In realta’, incontra Cayetana, proponendole amicizia…
Humildad si fa ricevere da Cayetana con l’intento di rappacificarsi e di farsi riammettere nel patronato. Trini cerca di scoprire da Peñaranda che cosa stia combinando il marito, ma invano. Piu’ tardi, verra’ pero’ a sapere la verita’ da Durán che, dopo essersi visto negare un prestito da Ramón, tenta di convincere la donna a fare da tramite.
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Cayetana seduce Oliva per il proprio tornaconto. L’uomo e’ tormentato dai rimorsi, ma e’ incapace di resisterle.
Leonor e Pablo convincono Felipe ad assumere la difesa di Martín al processo. Casilda, ignara della loro intercessione, e’ al settimo cielo. Leandro, dopo una chiacchierata in piazza con Víctor, fa un gesto tanto inatteso quanto clamoroso: dichiara platealmente a Juliana il proprio amore, e i due si baciano. Teresa va da Cayetana per incalzarla sull’ammissione degli orfani al collegio e, mentre parlano in camera da letto, trova la spilla indossata da Oliva…