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I dubbi sulle vere intenzioni dei visitatori cominciano a serpeggiare fra molti terrestri al punto che si è costituito un vero e proprio movimento di resistenza, che ora può già contare su un discreto numero di persone. Donovan (Marc Singer), sull’astronave madre dei visitatori, viene catturato da Diana (Jane Badler), ma uno degli alieni, Martin, riesce a far fuggire il reporter. Mike viene a conoscenza del fatto che esistono alcuni alieni che sono contrari ai piani del loro capo supremo. Fra le risorse che mancano sul pianeta dei Visitatori ne esiste una alla quale potrebbero sopperire gli abitanti stessi della Terra: il cibo. La Resistenza ottiene la sua prima vittoria, ma subisce numerose perdite quando gli alieni attaccano il campo dei terrestri ed uccidono la moglie di Maxwell. Sull’astronave madre, Robin ha un incontro intimo con l’alieno Brian. Juliet (Faye Grant) e Elias mandano un messaggio spaziale ai nemici dei Visitatori.