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Mentre Pam (Alley Milles) continua a prendere in giro Donna (Jennifer Gareis) perchè la trova molto ingrassata, Eric (John McCook) e Stephanie (Susan Flannery) cominciano a riavvicinarsi, tanto da arrivare anche a baciarsi, come la prenderà Donna? Ma sopratutto Eric vuole tornare con Stephanie?
Whip (Rick Hearst) ha deciso di organizzare una cena a quattro al Cafè Russe di cui poi apprendiamo l’imminente chiusura, i quattro insieme cominciano a vivere evidenti attimi di imbarazzo, finirà male? Alla fine della serata poi Whip regala a Taylor (Hunter Tylo) un anello di fidanzamento e le chiede di sposarlo e lei accetta.
Aggie (Sarah Brown) dice a Nick (Jack Wagner) che dovrà testimoniare contro Graham (Justin Baldoni) e ha un pò di paura cosi Nick cerca di rassicurarla.
Stephanie si convince di poter riconquistare Eric.
