Nick (Jack Wagner) e Bridget (Ashley Jones) tornano a casa e possono fare progetti futuri per il loro bambino mentre Sandy (Sarah Brown) inutilmente cerca di sviare le continue domande di Whip (Rick Hearst) sulla sua sparizione anni prima e sul fatto che lei abbia cambiato nome.
Ann (Betty White) la madre di Stephanie (Susan Flannery) e Pam (Alley Mills) torna a Los Angeles e affitta un bellissimo posto a Malibu, incalzata dalle domande delle figlie, confessa loro che sta per morire e vuole trascorrere gli ultimi giorni in un posto bellissimo vicino alle sue figlie.
I problemi di salute di Ann non tardano ad arrivare e cosi la donna viene condotta in ospedale tra forti dolori nonostante il suo rifiuto ad andarci, Stephanie si consiglia con Taylor (Hunter Tylo) mentre Pam si ritrova da sola ad assistere la madre che comincia cosi a rivangare il passato.
Alla fine tra tante discussioni, Stephanie e Pam esaudiscono il desiderio della madre e la riportano a casa nel posto a Malibu scelto dalla donna che dopo poche ore muore.
Steffy (Jacqueline McInnes Wood) ricomincia a pensare al bacio dato a Bill (Don Diamont) quest’ultimo intanto insieme con Katie (Heather Tom) sono sul jet verso la misteriosa destinazione della loro luna di miele.
